Asset Deal oder Share Deal: Welcher Weg passt beim Immobilienkauf?

Beim Asset Deal wird die Immobilie selbst verkauft und im Grundbuch auf den Käufer umgeschrieben. Beim Share Deal werden Anteile an der Gesellschaft verkauft, die die Immobilie hält. Das Grundbuch bleibt dabei unverändert, denn Eigentümerin bleibt die Gesellschaft.

Wie funktioniert der Asset Deal?

Der Kaufvertrag über ein Grundstück oder eine Immobilie muss notariell beurkundet werden (§ 311b BGB). Der Notar sorgt für die Auflassungsvormerkung, die Lastenfreistellung und den Vollzug im Grundbuch. Der Käufer erwirbt das Objekt direkt und kann Belastungen wie Grundschulden neu ordnen. Dafür fallen Grunderwerbsteuer auf den Kaufpreis sowie Notar- und Grundbuchkosten an.

Wie funktioniert der Share Deal?

Verkauft wird nicht die Immobilie, sondern die Beteiligung an der grundbesitzenden Gesellschaft, häufig einer GmbH oder einer GmbH & Co. KG. Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen ist beurkundungspflichtig (§ 15 GmbHG). Der Käufer übernimmt die Gesellschaft mit allen Verträgen, aber auch mit allen Verbindlichkeiten und Risiken. Eine sorgfältige rechtliche Prüfung der Gesellschaft ist deshalb Pflicht.

Welche Kriterien entscheiden?

In die Abwägung gehören vor allem: die Haftung (beim Share Deal wandern Altlasten der Gesellschaft mit), die Finanzierung (Banken bewerten beide Wege unterschiedlich), die Grunderwerbsteuer (bei Share Deals gelten besondere gesetzliche Schwellen und Fristen, die sich mehrfach geändert haben) und der Aufwand der Prüfung. Welche Variante wirtschaftlich sinnvoll ist, lässt sich nur im Einzelfall beantworten, idealerweise bevor der Kaufvertrag verhandelt wird.

Wofür brauchen Sie den Notar?

Beide Wege führen über die notarielle Beurkundung. Der Notar gestaltet den Vollzug so, dass Leistung und Gegenleistung abgesichert sind: Kaufpreisfälligkeit erst nach Vormerkung, Lastenfreistellung und allen Genehmigungen. Bei Anteilskäufen kommen Handelsregisteranmeldungen und Gesellschafterlisten hinzu.