GmbH – Das notarielle Gründungsverfahren

Die Gründung einer GmbH oder einer UG ist sehr einfach. Dadurch, dass die notarielle Beratung und Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben ist, wird dem Gründer die Korrespondenz mit den Ämtern fast vollständig abgenommen. Sie als Gründer müssen lediglich einige Informationen liefern, die z.B. über unseren Fragenbogen abgefragt werden.

Die Gründung einer GmbH erfolgt durch einen oder mehrere Gesellschafter, die mit ihren Stammeinlagen am Stammkapital beteiligt sind und darüber hinaus grundsätzlich nicht haften. Im Regelfall haftet nur die Gesellschaft mit dem gesamten Gesellschaftsvermögen.

Die Bar-Gründung einer einfachen GmbH oder UG erfolgt in 7 Schritten:

Die Vorfragen werden geklärt, also u. a. wer Gesellschafter wird, wie hoch das Stammkapital sein soll, wie die Name der Gesellschaft (Firma) lauten soll und ob diese Firma überhaupt zulässig ist. Hierzu füllen Sie bitte den Fragenbogen aus und versenden ihn an uns.

• Sie erhalten auf Grundlage Ihrer Informationen einen Entwurf des Gesellschaftsvertrages.
• Sie vereinbaren mit unserem Sekretariat einen Termin zur Beurkundung
• In diesem Termin wird der Gesellschaftsvertrag wird beurkundet und der erste Geschäftsführer bestellt.
• Erst jetzt eröffnet der Geschäftsführer ein erstes Geschäftskonto der Gesellschaft. Auf dieses Konto werden die Stammeinlagen der Gesellschafter eingezahlt.
• Sie weisen uns durch Vorlage eines Einzahlungsbelegs nach, dass die Stammeinlagen (bei der GmbH zumindest zur Hälfte) eingezahlt wurden.
• Jetzt können wir die neu gegründete Gesellschaft zum Handelsregister anmelden.

Mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister ist die Gesellschaft wirksam gegründet; die Gesellschaft kann ihren Geschäftsbetrieb aufnehmen.

Es gibt zwei Varianten der der Gmbh- und UG-Gründung: Mit Gesellschaftsvertrag oder per Musterprotokoll. Auch wenn die Gründung nach Musterprotokoll günstiger ist, haben Sie hier keine Möglichkeit, die Gesellschaft individuell zu gestalten.

Musterprotokoll und Gesellschaftsvertrag enthalten zwingend folgende Informationen:

• Firma (Name des Unternehmens) und Sitz der Gesellschaft,
• Gegenstand des Unternehmens,
• Betrag des Stammkapitals sowie
• Beträge der von jedem Gesellschafter zu leistenden Einlagen (Stammeinlage)

In einem Gesellschaftsvertrag können folgende Punkte indivuell gestaltet werden:

• Was darf die Geschäftsführung frei entscheiden?
• Dürfen Gesellschaftsanteile frei verkauft werden? (Vinkulierung)
• Vererbung von Geschäftsanteilen,
• Aufstellung des Jahresabschlusses,
• Gewinnverteilung,
• Einziehung von Geschäftsanteilen,
• Ausscheiden und Auseinandersetzung unter Gesell
• Wettbewerbsklauseln.

Wir entwerfen gerne einen auf Ihre individuellen Bedürfnisse und Vorstellungen zugeschnittenen Satzungstext.

Nach Musterprotokoll kann nur nach folgenden Voraussetzungen gegründet werden:

Wenn die GmbH oder UG nicht mehr als drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer haben soll, besteht als Alternative zur Beurkundung eines Gesellschaftsvertrages die Gründung der Gesellschaft im vereinfachten Verfahren unter Verwendung des sog. Musterprotokolls.

Eine GmbH wird nicht durch die Gesellschafter, sondern durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Der Geschäftsführer schließt im Namen der Gesellschaft Verträge ab, ist zeichnungsberechtigt und führt die Geschäfte der Gesellschaft. Ohne Geschäftsführer ist die GmbH nicht handlungsfähig.

Geschäftsführer einer GmbH kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Er oder sie braucht nicht Gesellschafter zu sein (sog. Fremdgeschäftsführer).

Grundsätzlich muss der Geschäftsführer keine besonderen Qualifikationen erfüllen. Es gibt jedoch Ausnahmen bei Tätigkeiten, deren Ausübung an die Erteilung einer Erlaubnis oder Genehmigung geknüpft ist, z.B. bei Transportunternehmen und Personenbeförderungsunternehmen. Bei Handwerksbetrieben muss entweder der Geschäftsführer über die handwerksrechtlichen Voraussetzungen (z.B. Meistertitel) verfügen oder ein angestellter Betriebsleiter.

Der Geschäftsführer kann von den Gesellschafter abberufen oder ausgetauscht werden. Dazu bedarf es wieder der Tätigkeit des Notars

Das Stammkapital für eine GmbH muss mindestens 25.000 € betragen und kann als Bareinlage und/oder Sacheinlage aufgebracht werden. Können Sie das Mindeststammkapital in Höhe von 25.000 € bei Gründung Ihrer GmbH nicht vollständig in bar aufbringen, können Sie dennoch eine GmbH gründen. Bei einer reinen Bargründung (Geldeinlagen) müssen insgesamt mindestens 12.500 € liquide Barmittel vorhanden sein. Machen Sie von dieser Option der Halbeinzahlung Gebrauch, haften Sie für die Einzahlung der noch „fehlenden“ 12.500 € persönlich. Der Restbetrag wird fällig, sobald er von der Gesellschaft angefordert wird; dies geschieht spätestens im Fall der Insolvenz.

DSie können das Stammkapital oder einen Teil davon auch durch die Übertragung anderer Vermögensgegenstände an die Gesellschaft leisten (sog. Sachgründung durch Sacheinlagen). Als Sacheinlagen kommen alle Gegenstände in Betracht, die einen Geldwert haben, beispielsweise:• Patente, Marken, Lizenzen (immaterielle Vermögensgegenstände)
• Pkw, Computer, Waren, Rohstoffe (bewegliche Sachen)
• Grundstücke (unbewegliche Sachen)
• Forderungen aus Lieferung und Leistung oder auch
• ein gesamtes Unternehmen, z.B. eines Einzelkaufmanns als Sachgesamtheit.

Liegt Ihr Budget unterhalb von 12.500 €, können Sie statt einer vollwertigen GmbH eine Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) gründen, welche eine Sonderform der GmbH darstellt. Eine UG kann schon ab 1 € Stammkapital gegründet werden und ist als Unternehmensform insbesondere für Gründer mit geringem Budget vorgesehen. Die UG ist darauf ausgerichtet, langfristig zu einer vollwertigen GmbH zu wachsen. Diesem Ziel dient die gesetzliche Pflicht zur Bildung von Rücklagen: Eine UG darf nicht ihren gesamten Jahresüberschuss an die Gesellschafter ausschütten, sondern höchstens 75 Prozent. Die restlichen 25 Prozent müssen in eine Rücklage eingestellt werden.